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审计委员会的国际经验与教训

2008-6-17 18:34:00   无忧考网     [ 手机版 ] [ 5分快三网址 ] [ Word文档下载 ]
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尽管公司审计委员会(下文简称“审计委员会”)在全球范围内已经有很长的历史,但是其发展历程并不是一帆风顺的。就拿美国来说,审计委员会的设立也并不是企业监管的灵丹妙药,期间不乏有审计委员会功能失效、给企业造成严重损失的案例。从90年代的迷你帅博公司,到最近以安然、世通公司为代表的企业财务舞弊问题的纷纷曝光,就反映出了这方面的问题。尽管这些案例的具体缘由各有所异,但审计委员会职能履行不正常却是一个共同的原因。


本文从审计委员会的独立性、委员任职资格、利益博弈等七个方面,总结了以美国为首的西方成熟市场经济国家的经验教训。研究兼顾学术研究和管理实践,所作的一些分析认识,将有助于审计委员会在我国更快、更稳健地发展,进而为我国公司治理结构的改善和市场经济体制的完善作出贡献。

一、审计委员会的独立性

审计委员会的独立性是审计委员会有效发挥其职责的首要条件,是有效的审计委员会监管内部控制、财务报告和审计所必需的。审计委员会的独立性要求审计委员会由3-5人的非执行董事组成。审计委员会成员既要保持形式上的、也要保持实质上的独立。然而,从个案的分析来看,事发公司审计委员会在独立性方面大多都存在着问题。

就拿迷你帅博公司来说,它在20世纪80年代末90年代初发生了较具影响的财务舞弊案。迷你帅博是在纳斯达克上市的公司。纳斯达克市场在1989年才要求公司成立审计委员会,并要求大部分成员由非公司职员组成。然而,迷你帅博公司在1985年就主动成立了审计委员会。1984年则是审计和报酬委员会,在1984年以前则是审计、财务和报酬联合委员会。也就是说,在1986年、1987年和1988年,财务舞弊案发生时,该公司已成立审计委员会。该公司的审计委员会由三名成员组成,每一个成员似乎都与公司有重大关系。所以,每个人都缺乏形式上的独立。该公司审计委员会主席是第一控股公司的合伙人,他同时还是其他两个公司的董事。1988年3月,他被授权在公司股价达到10.75美元时,可以以每股7.125美元的价格购买49000股该公司的股票。该交易使得他与在审计委员会中的职责有利益冲突。另外,公司以年末的股票价格给每个非职员董事10000美元的股票期权。与公司有关系的第二个审计委员会成员是某私人投资银行的副总裁,该投资银行曾为迷你帅博公司融资。第三位审计委员会成员是Hambrecht&Quist(H&Q)公司的总裁兼首席执行官。1985年,Hambrecht成为迷你帅博公司的董事,当时,H&Q公司主导投资迷你帅博公司2亿美元,并安排前H&Q主席为迷你帅博公司主席和首席执行官。1987年5月负责向公众承销9.775亿美元的债券。由于这些交易,Hambrecht在1987年末成为拥有迷你帅博公司19.8%普通股和67.8%优先股的关联方。他监管迷你帅博公司财务事务的动力显然是不足的。这些关系不仅影响到他形式上的独立性,而且还减弱了其作为有效审计委员会成员的能力。显然,Hambrecht作为迷你帅博公司的审计委员会成员是不够格的。

再以2002年末发生的安然公司舞弊案来说,安然公司审计委员会六个成员的背景如下:1.前斯坦福大学会计系主任和会计教授——任审计委员会主席15年;2.香港不动产集团主席(不住在美国)——在过去5年没参加过审计委员会会议;3.M.D安达信癌症中心主席——在审计委员会任职15年,癌症中心收到1.5亿美元的捐款;4.巴西投资银行家(不住在美国)——与安然行政官员有私人关系;5.香港House of Lords的成员——自1996年始,作为安然公司的顾问,每年赚72000美元;6.George Mason大学某研究中心主任,自1996年始,从安然公司共收到捐款50000美元。可见,审计委员会缺乏机制激励独立董事执行其在财务报告过程、内部控制和审计方面的监管职责。在审计委员会的六个成员中有3个不住在美国,这使他们很少有时间掌握和了解美国企业惯例或出席审计委员会会议。还有3个成员与安然公司有经济往来,说明其独立性是有限的或根本不存在的。审计委员会主席已任职15年,由于长期涉足于安然公司,其独立性也基本丧失。具有独立性的香港不动产财团主席却5年来没有参加过审计委员会会议。另外,有人认为,安达信会计公司把安然公司的管理层作为客户,而没有将公司的审计委员会作为客户。显然,安然公司的审计委员会缺乏实质上的独立性,但是问题在于,根据SEC现行的披露准则,安然并不需要披露上述在形式上独立、但实质上并不独立的诸多董事和公司的关系。正是因为审计委员会与安然公司缺乏实质上的独立性,才导致了他们对管理层问题的熟视无睹。

一般而言,上市公司应该向投资者充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来,以及经济往来的性质。根据投资者责任研究中心(InvestorResponsibilityResearchCenter)的一次调查,如果按此规定披露的话,1200家上市公司的审计委员会中大约有30%不具备实质上的独立性。

事实上,美国审计委员会的“独立性”一直是各界关注的焦点。蓝带委员会(BlueRibbonCommittee)早在1999年6月就对审计委员会的“独立性”作出了解释,并详细列示五种具体情况下的判定方法;进而根据其建议,SEC在2000年又增加了新的要求。但是,从安然事件中可以看到,独立性的真正贯彻还需要依靠立法、监管、自律等多方面的共同努力,并且在对审计委员会成员的独立性披露方面,应该采用更加科学有效的方法和规范,进一步突出“实质重于形式”的原则。

二、审计委员会的任职资格

对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标,而应该是一个不断发展、不断更新的过程。面对经济业务的日新月异,以及复杂程度的不断加深,专业知识也需要不断更新。即使是目前能够胜任的成员,也未必能保证将来能够胜任。安然公司详尽披露了有关董事会成员的资格情况。按照规定,安然公司审计委员会成员在资历上完全是合格的,有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。安然审计委员主席RobertK.Jaedicke在斯坦福大学会计系执教30年;RonnieC.Chan和PauloV.FerrazPereira为行政主管;Mendelsohn为大学癌症研究中心的负责人;Gramm为经济学家;而Wakeham现就任于英国国会上议院。

然而,作为一个整体,他们事实上却无法破译安然公司盘根错节的表外融资业务,而正是这些业务使安然成功地隐藏了负债、虚增了利润。例如Jaedicke先生,72岁,退休十多年,年迈体弱,已经无法理解复杂的融资战略。而正是这些高风险的融资活动构成了安然破产的主要原因之一。由此可见,以“具备一定财务知识”作为对现代公司审计委员会成员的要求,显得过于宽泛。

三、审计委员会的活动和职责

迷你帅博公司分配给审计委员会的职责有两个:(1)向公司推荐独立注册会计师;(2)评价审计范围。审计委员会的其他职责则不很明确,很难衡量其对财务报表、财务控制和财务管理适当性的检查职能。

然而,有几个重要的职能,迷你帅博公司的审计委员会并没有执行。包括公司整个内部控制系统适当性的评价、监管季度和年度财务报告结构、考虑会计政策和惯例的适当性、监管公司道德法规的执行情况(当时,迷你帅博公司有道德法规)和评价由公司注册会计师提供的管理咨询服务对其独立性的影响。尽管迷你帅博公司审计委员会承担的职责数量和质量与建议的职能相比还是适度的,但该审计委员会并没有有效地承担其职责。

对审计委员会有效性进行衡量的一个因素是每年审计委员会开会的次数。迷你帅博公司审计委员会在1987年和1986年仅开过一次会。这显然是不适当的。平均审计委员会的开会次数应该是每年4次。

每年仅开一次会也表明对迷你帅博公司在管理监管中的重要性和必要性缺乏信任。此外,后来该公司对它的审计委员会的评价报告各处的结论是:该公司审计委员会是无效率和无效益的,因为定期的会议没有提前计划,并只是通过电话召开;公司董事也不能在会议召开前得到详细的资料。
四、内部审计职能

迷你帅博公司在财务舞弊发生时,没有内部审计职能。这说明该公司在内部控制上存在着严重的、甚至是重大的内部控制缺陷。没有内部审计,管理层更容易隐瞒财务舞弊的结果。

事实上,迷你帅博公司的审计委员会没有坚持让公司成立和保持有效的内部审计职能是没有适当监管财务报告、审计和内部控制的一个重要原因。该公司的外部审计师也难逃其责。因为没能向管理层或审计委员会建议建立较强的内部审计职能是内部控制非常必要的。

瑞德威委员会的一个具体建议之一就是:所有的上市公司应该保持一个有效的内部审计职能,并由与公司规模和性质相适应的适当数目的人员组成。该委员会还指出内部审计的工作范围应该包括检查公司层面的财务报告问题,而不只是集中解决整个分部和子公司的问题。

此外,由于公司的分部和子公司比较分散,公司的董事会主席和首席执行官都是远距离管理公司。管理层不在现场也是公司内部控制结构的一个重要的潜在缺陷。而审计委员会并没有对此警觉和加强监管和重视内部审计的职能。

五、审计委员会与会计师事务所的关系

客户的控制环境对内部控制的影响是会计事务所理解和评价该客户控制系统的重要方面。尽管迷你帅博公司的外部审计师可以不依靠该公司的内部控制结构计划审计,但是他们采用的审计政策在发现重大财务舞弊方面并不成功。迷你帅博公司没有内部审计,外部审计师应对此警觉,然而,显然这个危险信号并没有引起重视。迷你帅博公司的外部审计师是否将该公司缺乏内部审计视为内部控制的重大缺陷,还值得怀疑。职业审计准则要求所有的重大缺陷应该与董事会的审计委员会沟通。

由于缺乏证据,不能得出结论认为审计委员会对年度审计范围的检查是适当的。可能的结论是:审计委员会并没有适当地承担其对年度独立审计师检查范围进行适当评价的职责。公司失败到底是审计师的职责还是审计委员会的职责,恐怕只有依靠法庭进行判断。

迷你帅博公司的失败给美国资本市场带来了惨痛的教训。该事件发生后,有人强烈建议纽约证券交易所修改存在缺陷的独立董事的定义。迷你帅博事件说明,由于定义上的不足,使得那些缺乏实质上独立或形式上独立的董事自称自己独立并服务于审计委员会,这样的审计委员会不可能有效。尽管瑞德威委员会提供了11个有关审计委员会在公司运用的建议,但遗憾的是该委员会并没有修订独立性的定义。

内部审计师和外部审计师,公司董事、保险承销商以及律师应该联合为审计委员会的有效性及其成员的构成制订准则。否则,法院和管制者则有必要制订这些准则。迷你帅博公司和其他有审计委员会但并没能有效发挥作用的公司充分说明:需要加速对这一重要的监管委员会进行结构改革,并采取必要的措施。重要的是减少成为审计委员会候选成员的标准,并能在需要专家的时候能充分利用外部专家资源。

六、审计委员会成员持股计划

在英美公司治理模式下,公司独立董事持股是作为保证其独立性的必要条件提出的。美国的退休基金CalPERS在《美国公司治理原则》一文中提到:“治理结构中各个环节的独立性是保证公司治理可靠性的重要基石,因此审计委员会的成员应该全部由独立董事当任,……在独立董事的薪酬中,公司股票应该占有很大的份额。”根据PearlMeyer & Partners薪酬咨询公司的调查,全美排名前200位的公司,其中的99%采用股票来给董事支付薪酬。然而在安然事件中,这种观点似乎受到了挑战。

SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票,以保证其独立性;然而审计委员会成员却和其他董事一样,可以接受股票薪酬。安然公司的审计委员会的6名成员中有一半拥有将近10万股安然公司的股票,市价高达750万美元。我们可以设想,当审计委员会或董事会在事前发现安然公司存在的问题,考虑到这些问题可能引发的后果,按照上述激励机制,他们或许更可能向管理层提出质疑,督促安然公司管理层及时调整过于激进的融资策略,保证公司价值的持续增长;而当审计委员会在事后发现安然公司管理层存在的问题,如果责令其管理层对表外合伙企业所隐含的风险加以详细披露,势必导致股票价格下跌,同样也会使自己口袋中的股票贬值。

正如我们所料想的,审计委员会在这个问题上保持了沉默,而且委员会的3个成员在虚构的财务报表被揭穿之前,伙同安然公司其他高层管理人员向不知情的社会公众出售了价值11亿美元合计1730万股的股票。由此我们可以看出:董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首位;在一定条件下,还可能会事与愿违,使独立董事对该追究的问题视而不见。

七、审计与非审计服务的利益冲突

在安达信受到的指控中,独立性问题是焦点之一。安达信在为安然公司提供审计服务的同时,还提供了大量的非审计服务。2001年,安达信对安然公司的审计收费是2500万美元,非审计服务收费则是2700万美元。因此,不少人认为注册会计师为审计客户提供了非审计服务,特别是当非审计服务收费超过审计收费时,注册会计师的审计独立性无疑受到了严重损害,这是导致审计失败的主要原因。安达信公司给安然公司提供的非审计服务,安然公司每年支付给安达信公司5000万美元的服务费,其中2700万美元是非审计费用。非审计服务将会损害审计师的独立性。

总之,审计委员会对确保审计报告质量和资本市场的有效运作起着重要的作用。然而,从国际经验来看,对审计委员会还应强调以下几方面:

1.监管机构应该为审计委员会规定具体的职责和任务,并要求审计委员会定期对其职责的执行情况进行报告;
2.审计委员会的服务应该被确认为独立的职业,并能得到相应的报酬,每个成员必须符合职业标准。审计委员会成员的任职期应该在3-5年,审计委员会主席的任职期也应被限定;

3.审计委员会成员应该花大量的时间在公司执行其职责。开会时间不应该限定在一年3-4次,根据公司规模和风险的不同,审计委员会成员应该一年花100-300小时来完成其监管职责;

4.监管机构应该能经常对审计委员会的独立性进行评估;

5.审计委员会必须能负责聘用和解雇外部审计师,它必须清楚地知道外部审计师应该是为审计委员会而不是为管理者工作;

6.审计委员会的职责须包括这样的任务,即能确保舞弊财务报告在公司或股东受到伤害前能被阻止或发现;

7.审计委员会还能迫使审计师轮换、限定非审计服务,如咨询和税收,并能增加来自投资公众和其他有兴趣使用者的检查。

在我国,审计委员会还是一个新生事物,因此,总结和借鉴国际经验和教训,显得非常重要。

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